SEÇÃO I – DAS DISPOSIÇÕES COMUNS

Artigo 17°: A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º: A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria dar-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 2º: Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria deverão aderir à Politica de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e à Política de Negociação de Valores Mobiliários.

Parágrafo 3º: Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Parágrafo 4º: A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual para distribuição entre os Administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração nos termos deste Estatuto Social.

Parágrafo 5º: Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração ou comitês técnicos se reúne validamente, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.

Parágrafo 6º: Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

SEÇÃO II – DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 18°: O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de até 2 anos, sendo permitida a reeleição.Artigo 18: O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de até 2 anos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º: Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger.

Parágrafo 2º: Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Parágrafo 3º: O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, supervenientemente, os fatores de impedimento indicados neste Parágrafo.

Parágrafo 4º:  O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.

Parágrafo 5º: Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

Artigo 19°: O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes em Assembleia Geral, observado que os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Parágrafo 1º: O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em sua ausência e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração a ser indicado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente.

Parágrafo 2º: O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão. Na hipótese de ausência e impedimentos temporários do Presidente, o Vice-Presidente convocará e presidirá as reuniões do órgão, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as reuniões do órgão serão convocadas e presididas pelo Membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente.

Parágrafo 3º: Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão o voto de qualidade, no caso de empate na votação. Na hipótese de ausência e impedimentos temporários do Presidente, o Vice-Presidente terá o voto de qualidade, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, o membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente deterá o voto de qualidade.

Artigo 20°: O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou por qualquer outro membro do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.

Parágrafo 1º: As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, no caso de reuniões ordinárias, e 2 (dois) dias úteis, no caso de reuniões extraordinários, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.

Parágrafo 2º: Caso não se verifique o quórum necessário para a instalação da reunião, os Membros do Conselho de Administração presentes poderão adiar a reunião e o Presidente do Conselho de Administração ou qualquer outro Membro do Conselho de Administração, poderão convocar novamente a reunião, mediante notificação prévia por escrito enviada aos Membros do Conselho de Administração. No caso de ainda não se verificar a maioria dos membros do Conselho de Administração, a reunião poderá ser instalada na presença da maioria menos um membro do Conselho Administração.

Parágrafo 3º: Independentemente das formalidade de convocação, serão consideradas regularmente instaladas as reuniões em que todos os membros do Conselho de Administração em exercício estiverem presentes.

Parágrafo 4º: As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração.

Artigo 21°: Nos casos de vacância, impedimento temporário ou ausência de membro do Conselho de Administração e seu respectivo suplente, serão observadas as disposições do acordo de acionistas e as seguintes regras:

Parágrafo 1º: No caso de vacância de qualquer membro do Conselho de Administração, os membros do Conselho de Administração remanescentes deverão nomear substituto que servirá até a primeira Assembleia Geral da Companhia, o qual, se confirmado pela respectiva Assembleia Geral, completará o mandato do substituído.

Parágrafo 2º: No caso de impedimento temporário ou ausência de qualquer membro do Conselho de Administração, o Conselheiro ausente ou impedido poderá indicar, dentre os demais Conselheiros, aquele que o representará, sendo que a substituição ocorrerá enquanto durar o impedimento, que, se for superior a 90 (noventa) dias, caracterizará a vacância do cargo.

Parágrafo 3º: Se a vacância, ausência ou impedimento temporário ocorrer no cargo de Presidente, o Vice-Presidente o substituirá, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de vacância, ausência ou impedimentos temporários do Presidente e do Vice-Presidente, um membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente os substituirá.

Parágrafo 4º: Nas hipóteses de impedimento temporário ou ausência previstos neste artigo 21, o representante agirá, inclusive para efeito de votação em reuniões do Conselho de Administração, por si e pelo membro do Conselho de Administração representado.

Artigo 22°: O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá criar, além do comitê de remuneração e do comitê de auditoria, outros comitês executivos ou consultivos, permanentes ou não, para analisar e se manifestar sobre quaisquer assuntos, conforme determinado pelo Conselho de Administração, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração em suas atribuições. Os membros de tais comitês, sejam ou não acionistas, deverão ter experiência específica nas áreas de competência dos seus respectivos comitês, serão eleitos e terão eventual remuneração fixada pelo Conselho de Administração, sendo atribuível remuneração apenas para os membros externos.

Artigo 23°: Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições fixadas em lei:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia;

(iii) atribuir a cada Diretor suas respectivas funções, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto Social;

(iv) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

(v) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

(vi) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia, os membros do Comitê de Auditoria e os membros do Comitê de Remuneração, preencher as vagas que se verificarem em tais órgãos por morte, renúncia ou destituição e aprovar o regimento interno de cada órgão, conforme aplicável;

(vii) convocar os auditores independentes, os membros do Comitê de Auditoria e os membros do Comitê de Remuneração para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

(viii) apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

(ix) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais consolidados da Companhia, suas controladas e coligadas, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento da Companhia, bem como acompanhar sua execução;

(x) apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

(xi) apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia ou de suas controladas e coligadas, e de incorporação, pela Companhia ou por suas controladas e coligadas, de outras sociedades;

(xii) deliberar sobre a incorporação de uma subsidiária integral de uma controlada por esta última ou de uma controlada com 80% (oitenta por cento) ou mais do capital social pertencente à Companhia ou à controlada da Companhia por outra controlada;

(xiii) manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;

(xiv) autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 5º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;

(xv) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

(xvi) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Artigo 6º deste Estatuto Social;

(xvii) outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração;

(xviii) estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores da Companhia, observadas as restrições estabelecidas no artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração;

(xix) submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício;

(xx) distribuir entre os Diretores, individualmente, parcela da remuneração anual global dos Administradores fixada pela Assembleia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração;

(xxi) autorizar, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração, a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, exceto se tal celebração, alteração ou rescisão estiver em conformidade com a política de remuneração, devidamente aprovada pelo Comitê de Remuneração, inclusive o pagamento de valores a título de indenização, em razão (i) do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor; (ii) de mudança de Controle; ou (iii) de qualquer outro evento similar;

(xxii) autorizar, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração, a celebração, alteração ou rescisão de contratos de qualquer natureza (exceto contratos de trabalho), inclusive contratos de empréstimo com os Administradores ou terceiros a eles relacionados, incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais Administradores, ou por quaisquer terceiros a eles relacionados, em valor superior a R$200.000,00 (duzentos mil reais);

(xxiii) autorizar, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração, a celebração, alteração ou rescisão de contratos de qualquer natureza, inclusive contratos de empréstimo, com quaisquer consultores ou Empregados (exceto contratos de trabalho), terceiros a eles relacionados, incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais Empregados, ou por quaisquer terceiros a eles relacionados;

(xxiv) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;

(xxv) deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação, bem como os tipos de debêntures;

(xxvi) elaborar a política interna da Companhia relativa à divulgação de informações ao mercado;

(xxvii) aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia, com exceção de abertura, encerramento ou alterações de endereços de filiais das Controladas e/ou ampliações de andares no endereço corrente das matrizes das Controladas e da própria Companhia;

(xxviii) aprovar a participação e a alienação de participação da Companhia ou de suas controladas e coligadas em outras sociedades;

(xxix) autorizar a aquisição, por qualquer meio, pela Companhia, suas controladas e coligadas, de ativos de outra sociedade, inclusive de controladas ou coligadas;

(xxx) solicitar informações sobre os contratos celebrados, ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atos relacionados à Companhia;

(xxxi) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado;

(xxxii) aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;

(xxxiii) dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;

(xxxiv) decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

(xxxv) aprovar ou estabelecer a competência da Diretoria para aprovar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;

(xxxvi) autorizar a aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis da Companhia, exceto se aprovado nos orçamentos anuais consolidados da Companhia;

(xxxvii) aprovar a alienação de bens móveis do ativo permanente de valor superior a 5% (cinco por cento) do valor do capital social subscrito, exceto se aprovado nos orçamentos anuais e plurianuais consolidados da Companhia;

(xxxviii) aprovar a constituição de ônus reais e concessão de fianças ou avais, exceto (a) quando em garantia da aquisição do próprio bem; ou (b), quando da celebração de contratos com clientes; ou (c) quando se tratar de garantias prestadas em benefício de sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia até o limite de 1% (um por cento) do valor do patrimônio líquido da Companhia;

(xxxix) aprovar investimento em projetos de expansão e aperfeiçoamento, de valor superior a 5% (cinco por cento) do valor do capital social subscrito, exceto se aprovado nos orçamentos anuais e plurianuais consolidados da Companhia;

(xl) contratar dívidas de longo ou curto prazo de valor superior a 5% (cinco por cento) do valor do capital social subscrito;

(xli) deliberar sobre a cessão ou transferência, por qualquer meio, a terceiro, de direitos de propriedade intelectual ou industrial da Companhia e/ou de sociedade, direta e/ou indiretamente controlada ou coligada da Companhia, excetuando-se qualquer licenciamento oneroso realizado pela Companhia, suas controladas e coligadas, no curso ordinários dos negócios;

(xlii) autorizar a concessão de empréstimos em favor de quaisquer terceiros;

(xliii) autorizar o levantamento de demonstrações financeiras e distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio em períodos iguais ou menores a 6 (seis) meses, à conta do lucro apurado nessas demonstrações financeiras ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço patrimonial anual ou semestral, na forma prevista neste Estatuto Social e na legislação aplicável;

(xliv) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; e

(xlv) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Parágrafo 1º: A Companhia não concederá financiamentos ou garantias para seus Conselheiros ou Diretores, exceto na medida em que tais financiamentos ou garantias estejam disponíveis para os Empregados ou os clientes em geral da Companhia.

Parágrafo 2º: Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas em livro próprio, assinada por todos os presentes.

Artigo 24°: O Comitê de Remuneração será composto por até 4 (quatro) membros eleitos pelo Conselho de Administração, os quais terão mandato de até 2 (dois) exercícios anuais. O Comitê de Remuneração se reunirá sempre que necessário, e exercerá funções consultivas em conformidade com seu regimento interno e auxiliará o Conselho de Administração a estabelecer os termos da remuneração e dos demais benefícios e pagamentos a serem recebidos a qualquer título da Companhia por Diretores e Conselheiros. O Comitê irá propor ao Conselho de Administração as políticas e diretrizes de remuneração dos Administradores e Diretores da Companhia, tendo por base as metas de desempenho estabelecidas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º: No ato da nomeação dos membros do Comitê de Remuneração, será designado o seu coordenador.

Parágrafo 2º: O Comitê de Remuneração reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração da Companhia.

Parágrafo 3º: Caberá ao Conselho de Administração estabelecer, em Regimento Interno, as regras operacionais para o funcionamento do Comitê de Remuneração.

Parágrafo 4º: Conforme estabelecido no Artigo 23 (vi), deste Estatuto Social, é de competência exclusiva do Conselho de Administração da Companhia a nomeação e destituição dos membros do Comitê de Remuneração.

Parágrafo 5º: Compete ao Comitê de Remuneração:

(i) apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração global anual entre os Diretores e os Conselheiros, baseando-se em padrões praticados no mercado de software, bem como acompanhar o pagamento da remuneração e, no caso desta não acompanhar os padrões praticados no mercado de software, comunicar ao Conselho de Administração;

(ii) opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia;

(iii) opinar sobre a participação dos Diretores e empregados da Companhia nos lucros;

(iv) opinar sobre a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores em razão do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor, mudança de Controle ou qualquer outro evento similar, inclusive o pagamento de valores a título de indenização;

(v) opinar sobre a celebração, alteração ou rescisão de contratos de qualquer natureza (exceto contratos de trabalho), inclusive contratos de empréstimo, com quaisquer dos administradores e/ou acionistas da Companhia, terceiros a eles relacionados, incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais administradores e/ou acionistas, ou por quaisquer terceiros a eles relacionados; e

(vi) opinar sobre a celebração, alteração ou rescisão de contratos de qualquer natureza, inclusive contratos de empréstimo, com quaisquer consultores ou empregados (exceto contratos de trabalho), terceiros a eles relacionados, incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais empregados, ou por quaisquer terceiros a eles relacionados.

Artigo 25°: O comitê de auditoria, órgão de assessoramento vinculado ao conselho de administração, é composto por, no mínimo 3 (três) membros, sendo que ao menos 1 (um) é conselheiro independente, e ao menos 1 (um) deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.Artigo 25: O comitê de auditoria, órgão de assessoramento vinculado ao conselho de administração, é composto por, no mínimo 3 (três) membros, sendo que ao menos 1 (um) é conselheiro independente, e ao menos 1 (um) deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

Parágrafo 1º: No ato da nomeação dos membros do Comitê de Auditoria, será designado o seu coordenador. As atividades do coordenador do comitê de auditoria estão definidas em seu regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2º: O Comitê de Auditoria reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração da Companhia, sendo que o mesmo membro do comitê de auditoria pode acumular ambas as características referidas no caput deste artigo.

Parágrafo 3º: Caberá ao Conselho de Administração estabelecer, em Regimento Interno, as regras operacionais para o funcionamento do Comitê de Auditoria.

Parágrafo 4º: Conforme estabelecido no Artigo 23 (vi), deste Estatuto Social, é de competência exclusiva do Conselho de Administração da Companhia a nomeação e destituição dos membros do Comitê de Auditoria.

Parágrafo 5º: Compete ao Comitê de Auditoria, entre outras matérias:

(i) recomendar ao Conselho de Administração a contratação de ou a substituição da auditoria independente;

(ii) avaliar, previamente à publicação, as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras  ou balancetes, inclusive notas explicativas, bem como relatórios da administração e parecer do auditor independente, conforme aplicável;

(iii) avaliar a efetividade, além de acompanhar as atividades, das auditorias independente e interna e da área de controles internos da Companhia, inclusive quanto a verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além dos regulamentos internos, conforme aplicável;

(iv) avaliar o cumprimento pela administração da Companhia das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;

(v) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;

(vi) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas;

(vii) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; e

(viii) reunir-se com o Conselho Fiscal, se em funcionamento, e com o Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências.

SEÇÃO II – DIRETORIA

Artigo 26°: A Diretoria será composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 10 (dez) membros, acionistas ou não, residentes no país, sendo um Diretor Presidente, um Vice Presidente Financeiro, um Vice Presidente de Operações, um Vice Presidente de Pesquisa e Desenvolvimento, um Diretor de Relações com Investidores e os demais sem designação específica, todos eleitos pelo Conselho de Administração para mandatos de 1 (um) ano, permitida a reeleição, podendo servir por um número ilimitado de mandatos consecutivos. Os Diretores poderão ser, a qualquer tempo, destituídos pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º: as funções e atribuições dos Diretores serão definidas na ata da Reunião do Conselho de Administração que os eleger.

Parágrafo 2º: O cargo de Diretor pode ser cumulado por outro Diretor ou Vice Presidente da Companhia.

Artigo 27°: A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

(i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

(ii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

(iii) propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia, suas controladas e coligadas, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento da Companhia;

(iv) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração;

(v) deliberar sobre (a) ampliações e redução de andares no endereço corrente das matrizes das Controladas e da própria Companhia; e (b) abertura, encerramento ou alterações de endereços de filiais das Controladas;

(vi) estabelecer o valor da participação nos lucros dos Empregados da Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação; e

(vii) preparar as demonstrações financeiras anuais e semestrais, para submissão ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração, bem como, se for o caso, demonstrações ou balancetes emitidos em menor periodicidade.

Artigo 28°: A representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, será feita: Artigo 28: A representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, será feita:

(i) pelo Diretor Presidente em conjunto com 1 (um) Vice Presidente; ou

(ii) 2 (dois) Vice Presidentes, em conjunto;

(iii) 1 (um) Vice Presidente e 1 (um) procurador para contratos no montante de até R$1.000.000,00 (um milhão de reais); ou

(iv) pelo Diretor Presidente e 1 (um) procurador.

Parágrafo 1º: O instrumento de mandato especificará os atos ou operações que os mandatários poderão praticar e o prazo de duração do mandato, o qual não poderá ser superior a 1 (um) ano, vedado o substabelecimento.

Parágrafo 2º: O procurador terá poderes para representar a Companhia apenas em atos ou operações especificamente indicadas na procuração.

Parágrafo 3º: O mandato “ad judicia” será celebrado pelo Diretor Presidente ou pelo Vice Presidente Financeiro e poderá ser outorgado por prazo indeterminado e prever cláusula de substabelecimento.

Parágrafo 4º: Todas as procurações outorgadas em nome da Companhia serão celebradas pelo Diretor Presidente e 1 (um) Vice Presidente ou por 2 (dois) Vice Presidentes, sempre em conjunto.

Parágrafo 5º: São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer diretor, procurador ou funcionário, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, salvo quando expressamente autorizados pela assembleia geral.

 

Artigo 29°: Os membros da Diretoria e seus substitutos, serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de termos de posse lavrados nos livros de Registro de Atas das Reuniões da Diretoria.

Parágrafo Único: Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, ficará esta sem efeito, salvo em caso de justificação apresentada pelo membro eleito e aceita pela Diretoria.

Artigo 30°: O exercício do cargo de Diretor independe da prestação de caução.

Artigo 31°: Os membros da Diretoria permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos administradores eleitos, estendendo-se o prazo de gestão até esse momento.

Parágrafo Único: Vagando-se qualquer dos cargos da Diretoria, deverá ser convocada reunião do Conselho de Administração, pelos Diretores remanescentes, dentro de 10 (dez) dias, para eleger o substituto, que completará o prazo de mandato do diretor substituído.

SEÇÃO III – DO CONSELHO FISCAL

Artigo 32°: A Companhia terá um Conselho Fiscal composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, o qual não funcionará em caráter permanente e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

Parágrafo 1º: Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no País, legalmente qualificadas, serão eleitos pela Assembleia Geral que deliberar a instalação do órgão, a pedido de acionistas, com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a eleição.

Parágrafo 2º: Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus à remuneração que lhes for fixada em Assembleia Geral, durante o período em que o órgão funcionar e estiverem no efetivo exercício das funções.

Parágrafo 3º: A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 4º: Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Parágrafo 5º: Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia (“Concorrente”), estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (i) for empregada, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da Concorrente; (ii) for cônjuge ou parente até segundo grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da Concorrente.

Artigo 33°: O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo indelegáveis as funções de seus membros. O Regimento Interno do Conselho Fiscal deverá ser elaborado, discutido e votado por seus membros na primeira reunião convocada após a sua instalação.