Fatores de Risco

À Companhia

As receitas da Companhia dependem substancialmente das receitas de serviços e das mensalidades geradas pelos softwares de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados

As receitas da Companhia dependem substancialmente do licenciamento dos softwares de gestão de varejo empresarial integrada e serviços a eles relacionados. A maior parte da nossa receita provém de mensalidades pela utilização de nossos softwares (que correspondem à receita bruta de manutenção do uso dos softwares e royalties), as quais compõem praticamente a totalidade da receita bruta operacional da Companhia (89,1%, 86,8%, 89,8% e 84,3% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2019 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017, 2016 respectivamente). Caso a Companhia tenha queda da receita de suas taxas e mensalidades, seja em razão do aumento da concorrência, de condições adversas de mercado ou da redução na demanda de software de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados, os resultados operacionais, fluxos de caixa e liquidez da Companhia poderão ser prejudicados de maneira relevante.

A Companhia pode não ser capaz de concorrer eficientemente no setor de software, que é altamente competitivo

A Companhia concorre em mercados caracterizados pela alta competitividade, pelas evoluções tecnológicas, pelas mudanças das necessidades dos clientes e dos consumidores finais, pelos padrões adotados pelo setor de atuação da Companhia e frequentes introduções de novos produtos e serviços. A Companhia concorre com diversas empresas que atuam no mercado global, regional e local de softwares e serviços a eles relacionados, que compreendem fornecedores de softwares de gestão empresarial integrada, desenvolvedoras de softwares gratuitos e empresas prestadoras de serviços de consultoria e outsourcing. Alguns dos concorrentes atuais ou potenciais da Companhia podem estar envolvidos em uma gama mais abrangente de negócios, podendo possuir uma maior base instalada de clientes para seus produtos e serviços, ou recursos financeiros, técnicos, de vendas e/ou de outra natureza significativamente maiores do que os da Companhia. Do mesmo modo, a Companhia pode perder participação de mercado se as empresas com as quais compete introduzirem ou adquirirem novos produtos que concorram com os seus ou adicionarem novas funcionalidades a esses ou se novos entrantes surgirem no mercado. Quaisquer desses eventos podem causar efeito prejudicial relevante sobre os negócios da Companhia, seus resultados operacionais, situação financeira e fluxos de caixa.

O sucesso da Companhia depende de sua capacidade de desenvolver novos produtos e serviços, integrar os produtos e serviços adquiridos, aperfeiçoar seus produtos e serviços existentes e acompanhar a evolução tecnológica

O mercado em que a Companhia atua caracteriza-se por constantes avanços tecnológicos, evolução dos padrões de equipamentos de computação, desenvolvimento de softwares e da infraestrutura de comunicações, necessidades dos clientes cada vez mais complexas e frequentes introduções de novos produtos e aperfeiçoamentos nos produtos já existentes. Caso a Companhia não consiga prever e de desenvolver melhorias acompanhando a evolução tecnológica e a atualização da legislação, especialmente a legislação fiscal, de aperfeiçoar e incrementar seus produtos e serviços em tempo hábil, ou de posicionar ou precificar seus produtos e serviços de modo a atender a demanda do mercado, os clientes da Companhia poderão deixar de adquirir novas licenças de software e serviços ou a Companhia poderá perder sua competitividade no que diz respeito a manter seus clientes ou atrair novos clientes.

Ademais, os padrões de protocolos de rede e internet, bem como os demais padrões adotados pelo setor de atuação da Companhia, estão sujeitos a rápida evolução, não podendo a Companhia garantir que os padrões com base nos quais ela optou por desenvolver novos produtos permitir-lheão competir de forma eficiente para a exploração de oportunidades comerciais nos mercados em que atua. Qualquer destes eventos pode afetar negativa e substancialmente a receita e a geração de caixa da Companhia.

A falha em proteger adequadamente os dados pessoais processados pela Companhia ou pelo grupo econômico da Companhia pode afetar adversamente a Companhia

A Companhia gerencia e mantém os dados pessoais de seus clientes, funcionários e fornecedores no curso normal de seus negócios. O acesso não autorizado ou violação de segurança pode sujeitar a Companhia a ações e penalidades que podem afetar materialmente a Companhia. Além disso, no decorrer das atividades comerciais, a Companhia está exposta a possíveis riscos de descumprimento de políticas, negligência, fraude e condutas impróprias de seus funcionários, que podem resultar em danos financeiros e à imagem da Companhia.

Atualmente, o processamento de dados pessoais no Brasil é regulado por uma legislação complexa e vasta. Os esforços da Companhia para proteger os dados pessoais que processam podem não garantir a proteção adequada desses dados ou o cumprimento das regras de proteção de dados pessoais estabelecidas na legislação atual.

A Lei n.º 13.709/18, publicada no Diário Oficial da União em 15 de agosto de 2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados”), entrará em vigor em agosto de 2020 e espera-se que tal lei transforme o atual regime de proteção de dados pessoais no Brasil. A legislação estabelece uma nova estrutura legal para o processamento de dados pessoais e prevê os direitos dos titulares de dados pessoais, padrões legais aplicáveis à proteção de dados pessoais, requisitos para obter consentimento, obrigações e requisitos relacionados a incidentes de segurança, vazamentos e transferências de dados, bem como a criação de uma autoridade nacional de proteção de dados. A Companhia pode enfrentar dificuldades em cumprir a Lei Geral de Proteção de Dados do Brasil, devido à quantidade e complexidade das novas obrigações que serão introduzidas. No caso de descumprimento da Lei Geral de Proteção de Dados, a Companhia pode estar sujeita a penalidades, incluindo advertências, a exigência de remover dados pessoais do sistema da Companhia e multas de até 2% do faturamento do último exercício (excluídos tributos) da Companhia ou do grupo econômico da Companhia e até um máximo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) por infração.

A ausência de medidas para proteger os dados pessoais processados pela Companhia, ou a incapacidade da Companhia de cumprir com a legislação aplicável, pode afetar a Companhia adversamente, podendo resultar em danos financeiros e à sua imagem.

A Companhia pode não receber receitas significativas de sua pesquisa atual e esforços para inovação

O investimento no desenvolvimento de produtos de software, por meio de pesquisa e fontes de ampliação do know-how tem um custo elevado e não há garantia de retorno financeiro. Além disso, produtos com lançamentos acelerados e produtos com o ciclo de vida curto exigem altos níveis de gastos em pesquisa e desenvolvimento. Os investimentos em pesquisa e desenvolvimento da Companhia podem não ser eficientes e podem não resultar em crescimento de receita e, consequentemente, impactar adversamente os resultados da Companhia.

O crescimento da Companhia depende da continuidade da atuação de certos membros-chave da alta administração e da capacidade da Companhia de continuar a atrair e manter pessoas qualificadas

As operações da Companhia são dependentes de alguns membros da sua administração, especialmente com relação à definição e implementação de suas estratégias e desenvolvimento de suas operações. Caso pessoas chave da alta administração da Companhia deixem de integrar seu quadro de colaboradores, por qualquer motivo, a Companhia poderá enfrentar dificuldades para a definição e execução de suas estratégias de negócio, o que pode resultar em um impacto adverso para seus resultados operacionais e condições financeiras.

Adicionalmente, caso a Companhia perca membros de sua alta administração, a Companhia poderá incorrer em custos significativos para a contratação de novas pessoas chave com as mesmas qualificações. Há forte e contínua concorrência no setor de software quanto à contratação de profissionais altamente capacitados nas áreas comercial, técnica e em outras, e a Companhia concorre, em mercado global, para a contratação desses profissionais. Como consequência, a Companhia pode estar sujeita ao pagamento de remunerações mais elevadas a fim de atrair e manter mão-de-obra qualificada, o que poderá impactar adversamente os resultados operacionais e financeiros da Companhia.

A Companhia está sujeita a falhas e interrupções totais ou parciais em seus serviços e softwares decorrentes de suas atividades no setor de tecnologia, que é altamente complexo

O setor de atividade da Companhia exige uma estrutura tecnológica altamente complexa e depende da operação ininterrupta e eficiente dos seus sistemas, incluindo os sistemas de software, data centers, internet, telecomunicações e de terceiros. A Companhia está sujeita a falhas e interrupções totais ou parciais em seus serviços e softwares, que podem ensejar em perdas de receitas, clientes, possíveis ações indenizatórias impostas por seus clientes, aumento de custos operacionais e desvio de receitas, além de afetar negativamente sua reputação entre seus clientes e nos mercados em que atua. Adicionalmente, dependendo da relevância do dano causado, a Companhia poderá estar sujeita a penalidades de natureza regulatória, tais como a perda das homologações de seus softwares.

A Companhia está sujeita a erros, atrasos ou falhas de segurança significativas em seus produtos e serviços

Os softwares lançados pela Companhia podem conter erros ou falhas de segurança, especialmente quando introduzidos pela primeira vez ou quando do lançamento de novas versões de produtos já existentes. Os erros nos softwares da Companhia podem afetar a capacidade desses de funcionar com outros produtos de hardware ou de software, atrasar o desenvolvimento ou lançamento de novos produtos ou novas versões desses e prejudicar a aceitação dos produtos da Companhia no mercado. Os sistemas e operações da Companhia podem sofrer danos ou interrupções devido a desastres naturais, atos terroristas, falta de energia, falhas de telecomunicações, ataques cibernéticos, sabotagem, entrada não autorizada, vírus, invasões físicas ou eletrônicas e violações similares aos computadores, sistemas, data centers, entre outros. Caso ocorram erros ou atrasos no lançamento de novos produtos ou novas versões de produtos, a Companhia poderá perder clientes ou incorrer em custos de oportunidade e a situação financeira, fluxo de caixa, reputação e resultados operacionais da Companhia podem ser prejudicados de maneira relevante.

Adicionalmente, erros e falhas de segurança de produtos de software com relação a produtos ou serviços podem expor a Companhia à responsabilidade por produto, reclamações de desempenho e/ou reclamações de garantia, bem como prejudicar a reputação, o que poderá causar impacto nas vendas futuras de produtos e serviços. Ademais, o atendimento de problemas e reclamações associados a erros ou falhas de segurança efetivos ou alegados pode exigir a dedicação de tempo e atenção em grau significativo por parte da equipe administrativa chave, podendo ter custo elevado, o que poderá causar efeito prejudicial relevante sobre o negócio, situação financeira, reputação e resultados operacionais da Companhia.

A companhia é uma holding e depende dos resultados das controladas, que podem não nos ser distribuídos

A Companhia é uma holding e a sua capacidade de cumprir as obrigações financeiras e distribuir dividendos a seus acionistas dependerá do fluxo de caixa e resultados de suas controladas, bem como da distribuição destes resultados a Companhia na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A distribuição de dividendos e dos resultados que poderão ser pagos à Companhia dependerá de diversos fatores, tais como, os resultados operacionais e condições financeiras das suas controladas, distribuição limitada de dividendos, documentos constitutivos da Companhia, documentos relacionados a quaisquer endividamentos, tratados fiscais, e outros fatores que podem estar fora do controle da Companhia. Não existe garantia de que quaisquer destes recursos será disponibilizado ou será suficiente para cumprir as obrigações financeiras da Companhia e para a distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia.

A Companhia pode enfrentar dificuldades para concretizar sua estratégia de aquisições

A Companhia adquiriu, e poderá adquirir periodicamente, negócios, produtos, serviços e tecnologia. O sucesso de uma aquisição ou investimento dependerá da habilidade da Companhia de fazer assunções adequadas sobre avaliação, operações, potencial de crescimento, integração e outros fatores relacionados ao aquele negócio. As aquisições ou investimentos realizados pela Companhia poderão não produzir os resultados esperados no momento em que a Companhia ingressa ou
completa determinada transação.

As dificuldades que Companhia pode enfrentar no âmbito destas aquisições incluem as seguintes possibilidades:

  • uma possível interrupção do negócio em curso e atenção da administração da Companhia pode ser desviada para atividades de transição, aquisição ou integração;
  • a Companhia pode experimentar dificuldades de integração de recursos humanos da empresa adquirida e de outros sistemas administrativos aos seus;
  • a Companhia pode perder pessoal-chave do negócio adquirido;
  • a Companhia pode sofrer uma deterioração nas relações atuais com os clientes, parceiros ou fornecedores de tecnologia e de produtos terceirizados, da Companhia e das empresas adquiridas;
  • uma aquisição pode não favorecer a estratégia de negócios da Companhia como esperado, a Companhia pode não ser bem sucedida na integração de uma empresa adquirida ou tecnologia como esperado ou pode ser que pague mais por isso, ou pode não obter o retorno esperado em seus investimentos;
  • a Companhia pode ter dificuldades relacionadas à (i) gestão de tecnologias de uma empresa adquirida ou linhas de negócios ou (ii) entrada em novos mercados em que não tenha experiência direta ou em que tenha experiência prévia limitada ou em que os concorrentes possam ter posições mais fortes de mercado;
  • a Companhia pode não ter o aumento previsto em suas receitas advindo de uma aquisição por uma série de razões, incluindo em caso de um número maior que o previsto de clientes recusando-se a renovar as atualizações de licenças de software e contratos de suporte ao produto, ou se a Companhia não for capaz de vender os produtos adquiridos para a sua base de clientes ou se modelos de contratos de uma empresa adquirida não permitirem o reconhecimento de receitas em tempo hábil;
  • a Companhia pode ter dificuldades para incorporar tecnologias adquiridas ou produtos com as suas linhas de produtos existentes e manutenção de padrões uniformes, arquitetura, controles, procedimentos e políticas;
  • como resultado de suas aquisições, a Companhia pode ter várias linhas de produtos que são oferecidas, precificadas e apoiadas de formas diferentes, o que pode causar confusão entre os consumidores e atrasos no fornecimento/entrega, além de descontinuidade no oferecimento e redução nas vendas;
  • a Companhia pode ter custos superiores aos previstos decorrentes do contínuo apoio e desenvolvimento de produtos adquiridos, das funções gerais e administrativas que oferecem suporte aos novos modelos de negócios, ou de regulamentações associadas que sejam mais complicadas do que a Companhia tinha previsto;
  • a Companhia pode não ser capaz de obter aprovações rápidas ou ter certas limitações, restrições ou outras sanções impostas por sindicatos ou órgãos similares sob as leis trabalhistas aplicáveis, como resultado de uma aquisição, podendo afetar adversamente seus planos de integração em certas jurisdições;
  • a utilização de caixa para pagar aquisições pode limitar outros gastos potenciais, incluindo recompra de ações e pagamento de dividendos;
  • a Companhia pode sofrer demandas judiciais, administrativas e/ou arbitrais relacionadas a passivos das empresas adquiridas e ser obrigada a pagar valores para os quais não tenha direito a indenização dos vendedores das respectivas empresas adquiridas ou em relação aos quais não consiga receber, total ou parcialmente, a indenização acordada dos vendedores das respectivas empresas adquiridas; e/ou
  • a Companhia pode sofrer questionamentos das autoridades fiscais referentes ao registro e amortização do ágio para fins fiscais.

A Companhia pode despender tempo e dinheiro em aquisições que não aumentam suas receitas e, na medida em que realize qualquer aquisição: (i) em dinheiro, pode ocorrer a diminuição do fluxo de caixa da Companhia; (ii) em ações, pode ocorrer a diluição do capital social da Companhia; (iii) em dívidas, pode ocorrer o aumento do nível de endividamento da Companhia, o que pode afetar negativamente a liquidez das ações e restringir as operações da Companhia, afetando relevantemente de forma adversa os resultados da Companhia. Os concorrentes da Companhia podem estar dispostos ou aptos a pagar mais caro pelas aquisições, o que impediria certas oportunidades de aquisição pela Companhia.

A materialização de quaisquer desses riscos poderá ter um efeito material adverso sobre os negócios da Companhia, resultados de operações, condição financeira, reputação e/ou fluxos de caixa, especialmente no caso de uma grande aquisição ou várias aquisições simultâneas.

Se a Companhia não puder gerenciar adequadamente o crescimento de suas operações, seus resultados podem ser adversamente afetados

A Companhia não pode ter certeza de que estima, qualitativa ou quantitativamente, de forma correta, os custos e riscos associados com a sua expansão, ou que os seus sistemas, procedimentos, processos de negócios e controles gerenciais serão suficientes para suportar a rápida expansão de suas operações, incluindo a expansão para novos mercados e verticais. A Companhia não pode assegurar que os sistemas atuais e planejados, procedimentos e controles, pessoal e relacionamento com terceiros serão adequados para apoiar as operações futuras. Além disso, a Companhia pode e poderá entrar em novas linhas de negócios, que podem envolver complexidades associadas a novos produtos, serviços e regulamentos, o que pode colocar pressão sobre a administração da Companhia, recursos operacionais e financeiros no futuro. Se a Companhia não for capaz de gerenciar com sucesso a expansão, os resultados de suas operações podem ser adversamente afetados.

Alguns dos contratos financeiros da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado (cross default)

Alguns dos contratos financeiros da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado ou vencimento antecipado cruzado, que determinam que a ocorrência de um evento de inadimplemento sob dívidas da Companhia com a parte credora destes referidos contratos ou, em alguns casos, com quaisquer terceiros credores em quaisquer outros contratos financeiros, resultará em um evento de inadimplemento destes contratos e permitirá que tais credores declarem o vencimento antecipado destas dívidas. Desta forma, o vencimento antecipado de uma das dívidas da Companhia poderá acarretar o vencimento de outras dívidas, o que poderá afetar de forma adversa relevante o resultado operacional, a disponibilidade de caixa e o preço das ações da Companhia.

Além disso, a Companhia celebrou contratos de financiamento, em 15 de agosto de 2013, 28 de outubro de 2014, 5 de novembro de 2015 e 30 de novembro de 2018, nos quais o BNDES impõe várias restrições sobre a Companhia, inclusive, a obrigação de requerer anuência prévia para (i) concessão de empréstimos diretamente pela Companhia ou por suas empresas controladas, a pessoas físicas ou jurídicas que tenham ou não ligação societária com a Companhia, devendo os juros ser superiores ao mínimo estipulado nos contratos; (ii) contrair empréstimos junto a pessoas físicas ou jurídicas que tenham ligação societária com a Companhia, devendo o custo financeiro ficar limitado, no máximo, ao estipulado em cada contrato; (iii) constituir garantias reais de qualquer espécie em operações com outros credores, sem que as mesmas garantias sejam prestadas ao BNDES, com iguais condições e grau de prioridade, ressalvadas as hipóteses previstas em cada contrato; e (iv) constituir, direta ou indiretamente, ou adquirir participação societária em empresas no Brasil ou no exterior.

Perdas não cobertas pelos seguros contratados podem resultar em prejuízos para a Companhia, o que poderá gerar efeitos adversos sobre seus negócios

A Companhia está sujeita à ocorrência de eventos não segurados ou de danos maiores do que os limites de cobertura previstos em suas apólices. Por exemplo, a Companhia não possui seguro para proteção contra riscos de cyber segurança. Além disso, a quantificação da exposição de risco nas cláusulas existentes pode ser inadequada ou insuficiente, podendo, inclusive, implicar em reembolso menor do que o esperado.

Ainda, a cobertura de apólices de seguro está condicionada ao pagamento do respectivo prêmio. A falha da Companhia em pagar esses prêmios cumulada com a ocorrência de um sinistro poderá nos colocar em uma situação de risco, em que o dano não será passível de indenização pela seguradora.

Ainda, há riscos para os quais a Companhia não possui cobertura de seguros adequada, incluindo riscos que não são administrados pelo backup dos sistemas e pelos planos de contingência. Além disso, a Companhia não pode assegurar que conseguirá manter as apólices de seguro ou que poderá renovar as apólices de seguro por preços razoáveis ou em termos aceitáveis, ou contratá-las com as mesmas companhias seguradoras ou com companhias seguradoras similares. Desta forma, caso ocorram eventos para os quais a Companhia não está devidamente segurada ou cujas condições não estejam enquadradas em suas apólices vigentes, os mesmos eventos podem, individualmente ou em conjunto, afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia e comprometer parte significativa dos recursos da Companhia para cobrir eventuais perdas.

A Companha e seus administradores estão sujeitos a decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos que poderão afetar negativamente os resultados, reputação e situação financeira da Companhia

A Companhia e/ou seus administradores são parte em diversos processos nas esferas judicial e administrativa relacionados a questões cíveis, trabalhistas, tributárias, entre outras. A Companhia não pode garantir que esses processos judiciais ou administrativos serão decididos em seu favor. Decisões desfavoráveis no julgamento desses processos poderão afetar os resultados, a reputação e a situação financeira da Companhia, caso os valores provisionados ou garantias prestadas pela Companhia sejam insuficientes para a cobertura dos valores decorrentes de eventuais condenações. Para maiores informações acerca dos processos relevantes que a Companhia está envolvida, ver seção 4.3 do Formulário de Referência.

As exigências impostas às companhias registradas na SEC e na CVM podem comprometer os recursos da Companhia e afetar sua capacidade de atrair e reter membros qualificados do Conselho de Administração

A Companhia espera incorrer em despesas adicionais, tais como àqueles referentes a honorários de advogados, contadores, custos associados à elaboração de relatórios e outras despesas, considerando a transformação da Companhia como companhia aberta nos Estados Unidos da América.

A Companhia também prevê incorrer em custos associados aos requisitos de governança corporativa, incluindo os custos associados ao Sarbanes-Oxley de 2002 e normas emitidas pela SEC e a New York Exchange (“NYSE”). A previsão da Companhia é que essas regras e regulamentos aumentem os custos relacionados a conformidade (compliance), jurídico e financeiro e resultem em medidas mais demoradas e caras. Essas leis e regulamentos podem também tornar mais difícil e onerosa a obtenção de determinados tipos de seguro, incluindo o seguro de responsabilidade civil para membros do conselho de administração e diretores, o que pode nos obrigar a aceitar apólices com limites reduzidos de cobertura ou a incorrer em custos substancialmente maiores para obter cobertura igual ou semelhante às existentes em momento anterior a presente oferta. Essas leis e regulamentos podem também tornar mais difícil para a Companhia atrair e reter pessoal qualificado para atuar em seu Conselho de Administração.

As demandas adicionais associadas a uma companhia aberta nos Estados Unidos da América podem prejudicar as atividades e os negócios da Companhia, podendo desviar a atenção da administração da Companhia dos de assuntos que geram receitas à Companhia, afetando negativamente a capacidade da Companhia de atrair oportunidades de negócios, reter profissionais e expandir os seus negócios. Qualquer desses efeitos pode prejudicar os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.

A realização de operações de total return swap e de hedge podem influenciar a demanda e o preço das ações ordinárias

Pode ocorrer a subscrição de ações da Companhia, inclusive sob a forma de American Depositary Shares (“ADSs”), para fins de proteção de operações com ações de emissão da Companhia. Essas operações podem influenciar a demanda e o preço por ADSs e reduzir a liquidez das ações, incluindo as ações no mercado secundário, sob a forma de ADSs.

O governo brasileiro pode impor controles cambiais e restrições significativas às remessas de reais para o exterior, o que afetaria negativamente a capacidade da Companhia de converter e distribuir dividendos ou outras distribuições ou os recursos da venda de ações ordinárias, a capacidade de realizar o pagamento de dividendos ou outras distribuições para investidores não brasileiros e reduziria o preço de mercado das ações da Companhia, inclusive sob a forma de ADSs, e a capacidade de cumprir as obrigações de pagamento em moeda estrangeira

Em caso de graves instabilidades, o governo brasileiro poderá restringir a remessa dos investimentos alocados no Brasil ao exterior e a conversão do real em moedas estrangeiras. Por um breve período, o governo brasileiro impôs essas restrições de remessas em 1989 e no início de 1990. A Companhia não pode garantir que o governo brasileiro não tomará medidas semelhantes no futuro. O retorno dessas restrições dificultaria ou impediria a capacidade da Companhia (i) de converter dividendos ou outras distribuições ou resultados de qualquer venda das ações ordinárias da Companhia em dólares-americanos e remeter dólares-americanos para o exterior; (ii) de fazer pagamentos de dividendos ou outras distribuições para investidores brasileiros; (iii) de cumprir com as obrigações de pagamento em moeda estrangeira e (iv) de acessar mercados de capital estrangeiros. A imposição de tais restrições teria um efeito adverso relevante no preço de mercado das ações da Companhia,
inclusive sob a forma de ADSs.

Se o acionista entregar suas ADSs e retirar as ações ordinárias, a remessa de moeda estrangeira ao exterior pode ser dificultada e vantagens fiscais brasileiras podem ser perdidas

O detentor de ADS se beneficia do certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, obtido pelo custodiante das ações sob a forma de ADSs no Brasil, permitindo que o custodiante converta dividendos e outras distribuições com relação as ações da Companhia em moeda estrangeira e remeta os lucros para o exterior. Se o detentor da ADS entregar suas ADSs e retirar as ações, o detentor terá o direito de continuar a confiar no certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro do custodiante por apenas 5 (cinco) dias úteis a partir da data da retirada. Imediatamente após a distribuição das ações, o detentor não poderá enviar moeda estrangeira para fora do país, a menos que obtenha seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, ou se qualifique sob os regulamentos brasileiros de investimento estrangeiro que autorizam certos investidores estrangeiros a comprar e vender ações nas bolsas de valores brasileiras sem obter certificados eletrônicos. Além disso, se o detentor não se qualificar de acordo com os regulamentos de investimento estrangeiro, ele estará sujeito a um tratamento fiscal de distribuições de dividendos e dos resultados de qualquer venda das ações ordinárias da Companhia menos favorável.

A Companhia pode precisar de receitas adicionais no futuro e poderá emitir novas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, o que pode resultar na diluição da participação acionária. Adicionalmente, a diluição da participação pode ocorrer em caso de fusão, incorporação ou outra transação societária similar em relação às empresas que a Companhia possa adquirir no futuro

A Companhia pode precisar de receitas adicionais no futuro por meio de ofertas públicas ou privadas de ações ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia conversíveis em ações. Os recursos que a Companhia captar por meio da distribuição pública de ações ou valores mobiliários convertidos em ações podem ser obtidos com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, incluindo investidores em ações, inclusive sob a forma de ADSs, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações, o que pode causar uma diluição de participação acionária. Além disso, a diluição de participação acionária, inclusive sob a forma de ADSs, poderá ocorrer em caso de fusão, incorporação ou qualquer outra transação societária similar em relação a empresas que a Companhia possa adquirir no futuro.

Se os analistas de valores mobiliários ou da indústria não publicarem uma pesquisa ou relatórios sobre os negócios da Companhia, ou publicarem relatórios negativos sobre os negócios da Companhia, o preço de mercado e o volume de negociação das ações da Companhia, inclusive sob a forma de ADSs, podem cair

O mercado de negociação de ações da Companhia, inclusive sob a forma de ADSs, depende em parte de pesquisas e relatórios que os analistas de valores mobiliários ou da indústria publicam sobre a Companhia ou seus negócios. Se um ou mais analistas que verificam a situação da Companhia diminuírem a classificação das ações da Companhia ou publicarem pesquisas imprecisas ou desfavoráveis sobre os negócios da Companhia, o preço das ações provavelmente diminuirá. Se um ou mais desses analistas deixar de cobrir a Companhia ou deixar de publicar relatórios sobre a Companhia de forma regular, a demanda pelas ações, incluindo sob a forma de ADSs, pode diminuir, podendo causar diminuição do preço de mercado e volume de negociação das ações, incluindo sob a forma de ADSs.

Redução da utilização de cartões de crédito, débito e pré-pagos como meio de pagamento por consumidores ou desenvolvimentos adversos no setor de meios de pagamento em geral poderiam impactar negativamente as receitas que a Companhia espera obter de sua nova linha de negócios, Linx Pay Hub

Se consumidores não continuarem a utilizar cartões de crédito, débito e pré-pagos como meio de pagamento em suas transações, ou se houver mudanças no setor de pagamentos entre os pagamentos em dinheiro cartões de crédito, débito e pré-pagos e outros meios de pagamento de modo adverso ao Linx Pay Hub, a receita esperada de Linx Pay Hub pode ser negativamente impactada. A Companhia acredita que o aumento do uso de cartões de crédito, débito e pré-pagos e outros meios de pagamento eletrônico dependerá do custo, praticidade e qualidade dos serviços oferecidos aos consumidores e empresas. Ademais, caso ocorram desenvolvimentos adversos no setor de pagamentos no mercado brasileiro como um todo, como nova regulamentação que torne mais difícil para que negociantes utilizem estes meios de pagamento em seus negócios, a receita esperada de Linx Pay Hub pode ser negativamente impactada.

Ademais, a Companhia paga taxas para sistemas de pagamento, bancos, instituições adquirentes de pagamentos, entre outros intermediários que variam de acordo com o método escolhido por consumidores em suas transações. Estas taxas são mais altas quando os consumidores utilizam cartões de crédito e mais baixas quando consumidores utilizam cartões de débito. O sucesso financeiro de Linx Pay Hub será impactado, assim, pela proporção das transações de consumidores que utilizam cartões de crédito e débito, o que pode aumentar seus custos caso a Companhia não ajuste as taxas cobradas de comerciantes.

A Companhia e os auditores independentes identificaram deficiências significativas nos controles internos da Companhia em suas demonstrações financeiras e, caso não consiga implementar e manter controles internos efetivos das demonstrações financeiras, a Companhia não poderá adequadamente divulgar o resultado de suas operações, cumprir suas obrigações de divulgação de informações e prevenir fraudes

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, a Companhia e os auditores independentes identificaram as seguintes deficiências significativas em seus controles internos:

  • Durante os testes de controles gerais de TI, foi identificada deficiência significativa no controle do acesso aos nossos sistemas e controles, além de alterações nos programas que controlam tais sistemas e controles que não foram desenhados adequadamente ou não estão operando adequadamente;
  • Deficiências significativas foram identificadas no reconhecimento e mensuração das receitas, o que pode implicar a divulgação incorreta das receitas da Companhia, caso não seja identificado tempestivamente; e
  • Foram identificadas algumas deficiências de controle da contabilização das provisões, alugueis, opções de compra de ações e amortização de ativos intangíveis não identificados no processo de preparação das demonstrações financeiras, e que, quando consideradas no agregado, podem ser consideradas uma deficiência significativa.

Se a Companhia não puder manter controles internos adequados, poderá não divulgar adequadamente seus resultados financeiros ou impedir a ocorrência de erros e/ou práticas inadequadas.

De acordo com a Section 404 do Sarbanes-Oxley Act de 2002, a administração da Companhia não será obrigada a reportar a eficácia dos controles internos relativos à elaboração das nossas demonstrações financeiras no Relatório Anual no Form 20-F referente ao exercício social a se encerrar em 31 dezembro de 2019. A Companhia será obrigada a divulgar o Relatório Anual para o ano fiscal de 31 de dezembro de 2020. Quando da divulgação do Relatório Anual, a administração poderá concluir que a divulgação das demonstrações financeiras não é eficiente. Ademais, enquanto a Companhia for classificada como Companhia de Crescimento Emergente (emerging growth company) conforme definido pelo JOBS act, o que poderá não ocorrer até cinco anos fiscais após o início da oferta de ADRs, os auditores independentes não serão obrigados a reportar a eficiência dos controles internos sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Ainda que a administração conclua que os controles internos sobre as demonstrações financeiras são eficazes, os auditores independentes, após sua própria análise, poderão discordar e elaborar relatório qualificado caso não estejam satisfeitos com os controles internos da Companhia ou com a forma em que os controles são documentados, desenhados, operados ou analisados ou se interpretarem que os requisitos legais de modo diferente. Adicionalmente, depois de se tornar uma companhia aberta nos Estados Unidos da América, as obrigações de divulgação da Companhia poderão exigir consideravelmente dos sistemas de gestão, operações e recursos financeiros no futuro. A Companhia poderá ser incapaz de realizar os testes e correções necessários.

No curso da documentação e avaliação dos controles internos da Companhia, de modo a atender os requisitos da Section 404 do Sarbanes-Oxley Act de 2002, a Companhia poderá identificar outras deficiências relevantes nos controles internos das demonstrações financeiras. Adicionalmente, caso a Companhia não consiga manter a adequação de seus controles internos sobre a elaboração das demonstrações financeiras, já que os padrões para sua elaboração sofrem modificações ao longo do tempo, a Companhia poderá concluir não ter controles eficazes de seus controles internos sobre a elaboração das demonstrações financeiras conforme a Section 404 do Sarbanes-Oxley Act de 2002. Se a Companhia não for capaz de manter um ambiente de controle interno efetivo, a Companhia poderá apresentar demonstrações financeiras incorretas, não atender às exigências de divulgação de informações e/ou não conseguir prevenir fraudes, o que levaria investidores a perderam confiança em suas demonstrações financeiras, afetando sua imagem. Isto poderia, por sua vez, limitar o acesso da Companhia ao mercado de capitais, prejudicar o resultado de suas operações, e abaixar o preço de negociação das ADSs. Adicionalmente, controles internos ineficazes sobre demonstrações financeiras poderão expor a Companhia a maior risco de fraude de uso indevido de seus ativos, sujeitando-a a deslistagem da NYSE, investigações regulatórias e sanções civis e criminais.

A Linx Pay, subsidiária da Companhia, pode vir a exercer a atividade de adquirente e, nesse caso, estará sujeita a perdas decorrentes da operação devido a possibilidade de não pagamento pelos bancos emissores dos cartões

A Companhia atualmente não exerce a atividade de adquirência mas pretende exercer tal atividade no futuro. Na hipótese de a Companhia exercer, por meio da Linx Pay, atividade de adquirente, há o risco de inadimplência dos emissores dos cartões, os quais têm a obrigação de efetuar o pagamento à Linx Pay dos valores relativos às transações realizadas pelos portadores dos cartões por eles emitidos, para que, então, possa ser efetuado o pagamento de tais valores aos estabelecimentos comerciais credenciados. Há também o risco relativo à possível inadimplência dos portadores de cartão junto ao banco emissor em situação de inadimplência.

Tais riscos poderão existir para a Linx Pay, quando a operação de adquirência for iniciada, dependendo do modelo de risco/garantia adotado pela bandeira do cartão na sua operação junto aos emissores de cartão e aos credenciadores. Cada bandeira possui o seu sistema de garantias próprio, o qual encontra-se discriminado em seus regulamentos.

A Linx Pay também estará exposta ao risco de subadquirentes afiliados não repassarem aos seus estabelecimentos afiliados os valores recebidos da Companhia referentes às transações de cartão.

A concretização de quaisquer destes riscos poderá afetar materialmente de forma adversa e relevante os negócios, resultados das operações e condições financeiras da Companhia.

A Linx Pay, subsidiária da Companhia, pode vir a exercer a atividade de adquirente e, nesse caso, os resultados operacionais da companhia podem ser afetados negativamente por aumentos nas Taxas de Intercâmbio

Caso a subsidiária da Companhia, Linx Pay, se torne uma adquirente, a Companhia estará sujeita aos efeitos dos aumentos nas taxas de intercâmbio determinados pelas Bandeiras a qualquer tempo. Caso venha a sofrer aumento das taxas de intercâmbio pagas aos emissores dos cartões, as receitas auferidas e respectivas margens praticadas pela Companhia podem ser afetadas de forma adversa e relevante.

A Linx Pay, subsidiária da Companhia, pode vir a exercer a atividade de adquirente e, nesse caso, fraudes cometidas por terceiros em transações processadas pela companhia podem afetar os resultados operacionais da Companhia

Caso a subsidiária da Companhia, Linx Pay, se torne uma adquirente, a Companhia estará exposta ao risco de fraude nas transações efetuadas com cartões de crédito e de débito. A impossibilidade de gerir tais riscos e prevenir fraudes poderá aumentar o passivo de devolução de caixa assim como outros passivos e afetar de forma adversa e relevante os negócios, resultados das operações e condições financeiras da Companhia.

Alguns produtos são cobrados como percentual do faturamento do cliente, nesses casos os resultados operacionais estão sujeitos a flutuações sazonais, o que pode resultar em variações em nosso lucro trimestral

Nos últimos anos o varejo tem experimentado flutuações sazonais em nossas receitas como resultado dos padrões de gastos do consumidor. A maior parte das nossas receitas não são atreladas ao faturamento do cliente. No entanto, com os lançamentos da plataforma de e-commerce, OMS (order management system) e Linx Pay, aumentamos o número de produtos com a receita atrelada ao faturamento do cliente. Historicamente, as vendas são mais fortes durante o último trimestre do ano, como resultado de maiores vendas durante o período de festas no Brasil. Isso se deve ao aumento no número e quantidade de transações digitais e de pagamento eletrônico relacionadas a eventos sazonais de varejo. Com o crescimento dos produtos supracitados como percentual da receita, os eventos adversos que ocorrerem durante esses meses podem ter um efeito desproporcional em nossos resultados operacionais durante todo o exercício fiscal. Como resultado das flutuações trimestrais causadas por esses e outros fatores, as comparações de nossos resultados operacionais em diferentes trimestres fiscais podem não ser indicadores precisos de nosso desempenho futuro.

As violações de segurança e falhas do sistema podem acarretar em responsabilização da Companhia e de suas controladas, bem como prejudicar os negócios e resultar na perda de clientes

Os sistemas da Companhia podem receber dados de terceiros. Os esforços para proteção dos dados inseridos e/ou disponibilizados nos sistemas da Companhia podem não garantir que essas proteções sejam adequadas e que atendam às regras estabelecidas na legislação vigente relativa à coleta, tratamento e uso de dados dos usuários no ambiente da Internet. A não observância de determinados termos da legislação aplicável, pode gerar penalidades à Companhia, tais como multas, especialmente no que tange (i) ao consentimento expresso dos usuários para coleta e tratamento de seus dados; (ii) aos prazos legais de armazenamento e exclusão de dados dos usuários, e; (iii) à adoção dos padrões de segurança legalmente exigidos para a preservação e inviolabilidade dos dados coletados e armazenados. Desta forma, o uso inadequado dos dados de terceiros em sistemas e/ou a ausência de medidas para proteger tais dados podem resultar em custos significativos e desviar os recursos e a atenção da administração e da equipe tecnológica, o que poderá adversamente afetar os negócios, posição competitiva, situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa.

Além disso, a Companhia retém dados de faturamento, propriedade intelectual, informações de identificação pessoal e outros tipos de informações confidenciais de clientes em redes. A infraestrutura da Companhia e a infraestrutura de terceiros que usamos para hospedar as soluções da Companhia podem ser vulneráveis a ataques de hackers ou outros problemas de ruptura, os quais podem superar as medidas de segurança que a Companhia adota. Em particular, a infraestrutura de nuvem (cloud) pode ser vulnerável a falhas de segurança, vírus de computador ou problemas de ruptura similares, e o acesso desimpedido aos servidores de SaaS é fundamental para a prestação de serviços aos clientes de SaaS. Estes sistemas também estão sujeitos a falhas de telecomunicações, a perda de potência e várias outras falhas do sistema. Qualquer uma destas ocorrências, seja intencional ou acidental, pode levar a interrupções, atrasos ou suspensão do funcionamento do centro de dados SaaS. Qualquer falha de segurança ou violação de sistema pode comprometer as informações armazenadas em redes. Tal ocorrência poderá afetar negativamente a reputação como um fornecedor confiável de soluções e hospedagem de tais soluções, afetando
negativamente a percepção do mercado sobre a segurança ou a confiabilidade dos produtos ou serviços e, com relação à aplicação SaaS, pode causar a descontinuidade de assinatura de alguns clientes de aplicações Cloud e sujeitar a Companhia ao pagamento de indenizações, consequentemente afetando de maneira adversa os resultados da Companhia.

Qualquer interrupção significativa na infraestrutura da Companhia de rede de hospedagem na nuvem (cloud) pode prejudicar a reputação, nos obrigando a fornecer créditos ou reembolsos, resultando em rescisão antecipada de contratos de clientes ou perda de clientes, e afetar adversamente o negócio

A infraestrutura de rede de hospedagem da Companhia é uma parte crítica das operações comerciais. Caso haja qualquer interrupção significativa nos serviços, produtos e/ou na estrutura da Companhia, a Companhia poderá figurar como parte em ações indenizatórias impostas por clientes, o que poderá afetar negativamente o resultado operacional e situação financeira da Companhia, bem como a sua imagem perante os clientes.

A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia não possui um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante, o que pode deixá-la suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante

A Companhia não possui um acionista ou grupo de controle titular da maioria absoluta do capital votante. Na data deste Formulário de Referência, os acionistas fundadores detêm, conjuntamente, uma participação minoritária de 17,19% do capital social. Desta forma, é possível que se formem alianças ou acordos entre acionistas, o que pode ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da Companhia, as políticas corporativas e estratégias podem sofrer mudanças repentinas e inesperadas, incluindo a substituição dos seus administradores. Além disso, a Companhia pode ficar mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes.

A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações poderá não ser atingido. Nesse caso, a Companhia e os acionistas minoritários poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em consequência, poderão ter dificuldade em obter a reparação dos danos sofridos.

Qualquer mudança repentina ou inesperada no quadro de administradores, na política empresarial ou no direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente a Companhia.

Após a conclusão da Oferta, o mesmo grupo de acionistas que exercer controle minoritário sobre a Companhia continuará a exercer tal controle e seus interesses poderão entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas

O grupo de acionistas minoritário que efetivamente possuem o controle da Companhia, possuem o poder de, entre outros assuntos, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer decisão que exija a aprovação dos acionistas, desde que não haja conflito de interesses em relação aos acionistas, seus direitos de voto, inclusive com relação a transações com partes relacionadas, reestruturação societária, venda de ativos, parcerias e pagamentos de quaisquer dividendos futuros, sujeitos ao pagamento de dividendo mínimo obrigatório pela Lei das Sociedade por Ações. O grupo de acionistas minoritários que efetivamente possui o controle da Companhia pode ter conflito de interesses entre eles e/ou com os demais acionistas da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia contém disposições destinadas a proteger a dispersão acionária, as quais poderão impedir ou atrasar operações que favoreçam os seus acionistas

O Artigo 42 do Estatuto Social da Companhia contém certas disposições que tem o efeito de dificultar as tentativas de aquisição de parcelas substanciais das ações em circulação por um investidor isolado ou por um pequeno grupo de investidores. Qualquer acionista ou pessoa, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 25% do total de ações de emissão da Companhia deverá realizar oferta pública de aquisição da totalidade das ações emitidas pela Companhia, observando o disposto na regulamentação aplicável. Tal obrigação também se aplica a qualquer pessoa, que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 30% do total de ações de emissão da Companhia. Disposições desta natureza poderão causar dificuldades ou retardar as tentativas de aquisição, bem como, podem desestimular, atrasar ou impedir tentativas de aquisição que os acionistas controladores julguem desaconselháveis, incluindo ofertas públicas de aquisição das ações, nas quais os acionistas receberão um prêmio.

A seus acionistas

Os riscos aos quais a Companhia está sujeita cuja fonte sejam seus acionistas, estão devidamente descritos no item acima.

A suas controladas e coligadas

Todos os fatores de risco apresentados neste item também são aplicáveis às controladas e coligadas da Companhia.

A seus fornecedores

A Companhia depende de fornecedores de telecomunicações, internet e data centers para sua infraestrutura de SaaS, Cloud e on-premise e qualquer oscilação ou interrupção na prestação desses serviços pode prejudicar a prestação de serviços por parte da Companhia e afetar sua rentabilidade

Os fornecedores de telecomunicações, internet e data centers são parte fundamental da infraestrutura de SaaS, Cloud e on-premise. A Companhia depende deles para a prestação desse serviço e, portanto, eles constituem elemento fundamental para a estratégia de negócios da Companhia e para que sua infraestrutura e outras infraestruturas que usa para hospedar suas soluções sejam seguras, não sofram falhas de sistema e que sejam percebidas pelos seus clientes e parceiros como seguras e confiáveis. A oscilação ou interrupção de serviços da Companhia devido a falhas em seus fornecedores são usualmente entendidas pelos seus clientes como falhas da Companhia e podem afetar negativamente a percepção do mercado sobre a qualidade de seus produtos ou serviços, inclusive com relação à aplicação SaaS, Cloud e on-premise podendo causar o cancelamento de assinatura de alguns dos clientes da Companhia, bem como afetar sua capacidade de aumentar suas vendas e, consequentemente, afetar de maneira adversa os resultados da Companhia.

A seus clientes

Podemos sofrer perdas decorrentes de inadimplência dos clientes da Companhia

Em caso de inadimplência recorrente de um ou mais clientes relevantes ou de um ou mais grupos de clientes, a Companhia poderá sofrer um efeito adverso em seus negócios, situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa.

Potenciais interrupções no pagamento pelos clientes podem ser causadas por dificuldades financeiras dos clientes, incluindo entre outros fatores, a falência. Além disso, uma falha da Companhia na análise de crédito ou no acompanhamento da situação financeira destes clientes pode provocar uma falha na identificação prévia deste e as provisões para créditos de liquidação duvidosa podem ser insuficientes causando perdas para a Companhia e, consequentemente, afetar de maneira adversa os resultados da Companhia.

Aos setores da economia nos quais a Companhia atue

O setor varejista é sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis

A Companhia foca suas atividades no setor de varejo e substancialmente as receitas são derivadas desse setor. Historicamente, o setor varejista brasileiro tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levaram à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das operações do setor depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam sua renda, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. Situações desfavoráveis na economia brasileira podem, portanto, reduzir consideravelmente a capacidade de gastos do consumidor e sua renda disponível, o que poderá afetar adversamente as vendas, resultado operacional e situação financeira da Companhia.

Concorrência substancial e crescente, dentro do setor de meio de pagamento, podem prejudicar os negócios da Companhia

A Linx Pay poderá enfrentar pressão da concorrência sobre seus preços. Seus concorrentes já dispõem de uma participação de mercado relevante nos mercados em que a Linx Pay atua. Nesse sentido, estes competidores, em especial aqueles vinculados a instituições financeiras, podem proceder à redução de seus preços, oferecendo tarifas mais vantajosas para seus clientes atuais e potenciais, barrando, assim, o crescimento da Companhia no mercado. Caso estes concorrentes forcem a redução dos preços das tarifas aplicadas pela Linx Pay, a Companhia poderá precisar realizar um forte controle de gastos para que possa manter e expandir sua participação no mercado, e poderá, inclusive, causar a perda de clientes atuais e a dificuldade de atração de novos clientes. Isto afetaria negativamente a situação financeira e negocial e os resultados da Companhia.

Condições desfavoráveis na indústria ou da economia global ou reduções em gastos com tecnologia da informação podem limitar a capacidade de crescer e desenvolver o negócio e afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia

Os resultados operacionais da Companhia podem variar de acordo com o impacto das mudanças na indústria ou da economia global sobre a Companhia ou seus clientes. O crescimento de receita e rentabilidade potencial do negócio da Companhia depende da demanda pelos softwares da Companhia e serviços a eles relacionados.

Tendo em vista que a Companhia é uma prestadora de serviços, parte de sua receita decorre do número de novos usuários de seus softwares em cada um dos seus clientes, que por sua vez é influenciada pela política de contratação de colaboradores de seus clientes e potenciais novos clientes. Na medida em que condições econômicas desfavoráveis façam com que os seus clientes e potenciais clientes mantenham ou reduzam a demanda por serviços, a receita da Companhia pode ser afetada negativamente. Historicamente, crises econômicas resultaram em reduções globais nos gastos com tecnologia da informação, bem como a pressão por ciclos de faturamento mais prolongados, como ocorreu durante a recente recessão de 2016. Se as condições econômicas se deterioram ou não melhoram significativamente, os clientes e potenciais clientes da Companhia podem optar por diminuir suas soluções de tecnologia de informação, o que comprometeria a capacidade de expandir o negócio e poderá afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.

À regulação dos setores em que a Companhia atue

Os negócios e resultados operacionais da Companhia podem ser prejudicados se ela não for capaz de proteger e fazer valer os seus direitos de propriedade intelectual

As medidas adotadas para proteger a propriedade intelectual da Companhia podem ser insuficientes para a prevenção contra infrações, acarretando no uso inadequado de seus produtos por terceiros ou fazendo com que a Companhia venha a proteger periodicamente sua propriedade intelectual por meio de processos legais ou administrativos. O uso inadequado de seus produtos por terceiros ou as medidas tomadas para proteger sua propriedade intelectual podem resultar em custos significativos e desviar os recursos e a atenção da administração e equipe tecnológica, o que poderá adversamente afetar os negócios, posição competitiva, situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa da Companhia.

A Companhia está sujeita ao risco de processos envolvendo eventual violação dos direitos de propriedade intelectual de terceiros, devido, em parte, ao recente aumento do número de patentes e direitos autorais registrados por empresas de tecnologia

A Companhia pode ser forçada a revisar, total ou parcialmente, produtos que eventualmente tenham infringido direito de propriedade intelectual de terceiros e/ou pagar quantias significativas de indenização, royalties ou licenciamento pelo uso de patentes ou materiais com direitos autorais de terceiros. A propositura de uma ação ou a revisão de um produto que se encontra em violação dos direitos de propriedade intelectual e/ou industrial de terceiros poderá afetar adversamente os resultados operacionais, imagem e a demanda pelos produtos da Companhia.

Ademais, novas ações exigem a atenção da administração, bem como custos adicionais para a defesa e, em determinados casos, a constituição de provisões que podem afetar adversamente a Companhia.

A Companhia se beneficia de incentivos fiscais a partir de programas de governo e está sujeita à complexidade do sistema tributário brasileiro. Esses incentivos podem ser encerrados ou reduzidos no futuro, o que pode prejudicar os resultados das operações da Companhia

A Companhia se beneficia de certos incentivos fiscais concedidos às atividades de pesquisa tecnológica e desenvolvimento de inovação tecnológica, previstos na Lei do Bem. A capacidade da Companhia de se beneficiar desses incentivos depende do cumprimento de certas obrigações.

O não cumprimento de determinadas obrigações de acordo com as normas aplicáveis e/ou de envio da documentação exigida para a concessão de tais incentivos, poderá implicar a perda do direito aos incentivos ainda não utilizados e a cobrança, pelas autoridades fiscais, do valor correspondente aos tributos não pagos em decorrência dos incentivos já utilizados, acrescidos de multa e de juros previstos na legislação tributária, sem prejuízo de eventuais sanções penais cabíveis, o que poderá afetar adversamente a Companhia.

Se houver a expiração, extinção ou cancelamento dos benefícios fiscais atualmente concedidos, a Companhia não poderá garantir que tais benefícios serão renovados ou que a Companhia terá sucesso na obtenção de novos benefícios fiscais em condições igualmente favoráveis. Se tais benefícios não forem renovados, os negócios da Companhia poderão ser adversamente afetados.

A complexidade do sistema tributário brasileiro pode deixar a Companhia sujeita a questionamentos no âmbito federal, estadual e municipal, podendo acarretar em perdas materiais para a Companhia, impactando assim adversamente seu resultado.

Os softwares de automação comercial e de nota fiscal eletrônica (NF-e) da Companhia são homologados pelas Secretarias da Fazenda (Sefaz) dos Estados brasileiros, e, portanto, a perda de uma ou mais homologações pode prejudicar o resultado dessa solução

Dentre as soluções oferecidas aos clientes da Companhia estão a automação comercial e a emissão de notas fiscais eletrônicas (NF-e) e cupons fiscais eletrônicos (NFC-e) parametrizadas de acordo com as legislações fiscais dos diferentes Estados. Tais soluções de automação comercial devem ser homologadas pelas Secretarias da Fazenda de cada Estado para atestar a aderência às regras aplicáveis, incluindo a legislação PAF ECF. Caso perca qualquer uma dessas homologações, a Companhia estará impedida de continuar suas atividades de solução de softwares de automação comercial e NF-e e NFC-e na unidade da federação que essa homologação foi perdida, o que poderá ter um impacto negativo nos resultados financeiros da Companhia.

A Companhia e seus administradores podem ser acusados de facilitar a sonegação fiscal por parte de um cliente e se tornar solidária na restituição de tributos devidos a autoridades fiscais brasileiras

No Brasil, sistemas de gestão comercial possuem a obrigatoriedade de serem estruturados de forma a não permitir sonegação fiscal. A Companhia não pode garantir que suas soluções não estejam suscetíveis a quebras de segurança, o que pode possibilitar a sonegação fiscal por parte de um cliente.

Caso ocorra tal situação, as autoridades fiscais brasileiras podem entender que o software da Companhia permite que empresas contratantes soneguem impostos e que a Companhia tenha agido de má-fé. Nessa hipótese, as autoridades brasileiras podem exigir o pagamento dos impostos sonegados (acrescidos de juros e multas) e processar a Companhia e seus administradores, no âmbito civil, administrativo e/ou criminal, o que pode afetar o resultado da Companhia, dependendo da magnitude da sonegação cometida pelo cliente da Companhia.

A simplificação das regras fiscais brasileiras reduziria as barreiras à entrada de concorrentes internacionais

As complexidades das regras fiscais brasileiras, em grande parte, impedem a entrada de concorrentes internacionais no setor de softwares para o varejo brasileiro, tendo em vista a grande necessidade de conhecimento da legislação tributária aplicável a cada Estado e à Federação brasileira. O governo brasileiro vem sinalizando que irá simplificar as regras fiscais, o que pode acabar com uma importante barreira de entrada aos concorrentes internacionais da Companhia e pode aumentar a concorrência para a Companhia e impactar seu resultado financeiro.

A Linx Pay, subsidiária da Companhia, pode vir a exercer a atividade de adquirente e, nesse caso, leis, resoluções do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), circulares emitidas pelo Banco Central do Brasil, bem como regulamentos e alterações tributárias que vierem a ser editados para alterar a regulamentação do setor de meios de pagamento no Brasil podem causar um efeito adverso na Companhia

Dada a relevância do setor, no decorrer de 2018, o Banco Central do Brasil editou diversos normativos relacionados ao mercado de pagamentos, visando aumentar o uso de meios eletrônicos de pagamentos, ampliar a competitividade no setor, reforçar a governança no mercado, incentivar a oferta e a diferenciação de produtos ao consumidor, e reforçar o uso de cartões como instrumento de pagamento. Dentre as medidas, destacam-se: as Circulares: (i) 3.885/18 – passam a ser necessariamente autorizados pelo BACEN somente as instituições que emitam moeda eletrônica, que emitam instrumento de pagamento pós-pago, e credenciadoras com giro anual superior a R$ 500 milhões ou com a partir de R$ 50 milhões em recursos mantidos em contas de pagamento; (ii) 3.886/18 – define e classifica o “subcredenciador” e determina a liquidação centralizada para subcredenciadores, via Câmara Interbancária de Pagamentos – CIP; e (iii) 3887/18 estabelece os limites máximos relativos às tarifas de intercâmbio, percentual destinado à remuneração dos emissores, do cartão de débito, em 0,5% para a média ponderada (trimestralmente) e 0,8% do valor da transação. Além dos normativos já editados, ainda tramitam no Congresso Nacional diversas matérias legislativas com o intuito de modificar a regulamentação do setor. As principais iniciativas versam sobre: (i) redução dos prazos de pagamento ao estabelecimento comercial; (ii) alterações nas regras gerais sobre o Sistema Financeiro Nacional. Tais projetos encontram-se em diferentes fases de tramitação no Congresso Nacional e representam focos de incerteza quanto ao contexto regulatório a ser enfrentado pela Companhia nos próximos anos. Leis federais, a regulamentação da CVM, circulares e a regulação resultante dessas iniciativas poderão afetar adversamente a Companhia.

Aos países estrangeiros onde a Companhia atue

A Companhia pode enfrentar dificuldades no que diz respeito à expansão de seus produtos em mercados estrangeiros

A Companhia pode enfrentar desafios relacionados à expansão de seus produtos, bem como a expansão para novas linhas de negócios, indústrias e/ou novas regiões geográficas dentro ou fora do Brasil. Em particular, à medida que a Companhia se expandir para novas linhas de negócios, como por exemplo a Linx Pay Hub, a Companhia pode enfrentar desafios associados à entrada em uma linha de negócios em que tem pouca ou nenhuma experiência e na qual pode não ser bem conhecida. Oferecer novos produtos e serviços ou oferecer produtos existentes em novos setores ou em novas regiões geográficas pode exigir gastos substanciais e levar um tempo considerável, e a Companhia pode não recuperar os investimentos em novos mercados ou não recuperá-los em tempo hábil. Por exemplo, talvez a Companhia não consiga atrair um número suficiente de comerciantes como clientes, deixando de antecipar condições competitivas ou de adaptar os serviços da Companhia a diferentes mercados.

Atualmente, a Companhia possui clientes em outros mercados além do brasileiro, que representava 5,6% da receita operacional líquida da Companhia em 31 de dezembro de 2018, e suas estratégias de longo prazo incluem expansão adicional nesses mercados. A Companhia pode enfrentar dificuldades relacionadas aos mercados estrangeiros ou aos mercados em que atualmente opera ou operará no futuro, dentre outras: mudanças regulatórias imprevistas; (ii) incapacidade de atrair pessoal e gerir operações fora do Brasil; (iii) mudança da legislação tributária; (iv) mudanças das políticas e regulamentos comerciais e de investimento; (v) dificuldades no registro e proteção de marcas e softwares; (vi) adoção de medidas de proteção, subsídio e outras formas de favorecimento governamental a concorrentes originários de tais mercados estrangeiros; e (vii) barreiras culturais e linguísticas.

Caso um ou mais desses riscos se materializarem, e a Companhia não seja capaz de superar essas dificuldades, a Companhia poderá ficar incapacitada de implementar sua estratégia de expansão internacional.

A Questões Socioambientais

Não se aplica.

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