Fato Relevante - Aquisição da Synthesis - Linx

São Paulo, 10 de Julho de 2017 – A LINX S.A. (B3: LINX3), em cumprimento ao disposto no Artigo 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público informar aos Senhores Acionistas e mercado em geral, a aquisição de 100% do Grupo Synthesys (a “Synthesis“), através da celebração, em 10 de julho de 2017, do Contrato de Compra e Venda de Ações, entre a Linx Sistemas e Consultoria Ltda. (“Linx“), subsidiária integral da Companhia, e os detentores da totalidade do capital social da Synthesis.

A Synthesis atua no desenvolvimento e comercialização de softwares de automação de ponto de venda (POS), soluções para meios de pagamento eletrônico (TEF) e motor de promoções para grandes cadeias varejistas nos principais mercados da América Latina. O faturamento bruto estimado da Synthesis, nos últimos doze meses, é de US$7 milhões.

Pela Synthesis a Linx pagará US$16,3 milhões à vista. Adicionalmente, sujeito ao atingimento de metas financeiras e operacionais, poderá pagar o valor de até US$9,5 milhões nos próximos três anos.

Esta mais recente aquisição está alinhada com os objetivos estratégicos da Companhia de aquisições de tecnologias para o varejo e é o primeiro passo em sua expansão internacional, que visa aumentar significativamente seu mercado potencial, além de acompanhar a internacionalização de seus clientes brasileiros. Esta expansão vem sendo planejada desde o IPO da Companhia, em 2013, e reflete a consolidação de seus processos internos e de sua governança, fundamentais para uma expansão bem-sucedida. A Synthesis, com presença marcante no México e na Argentina, entre outros países, e uma carteira de clientes que reúne as maiores cadeias varejistas desses mercados, como Liverpool, Chedraui, Costco, Grupo Carso, YPF, Cencosud, entre outras, é um início da execução dessa estratégia.

A aquisição foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia na data da assinatura do Contrato, nos termos do artigo 23, item (xxvii) do Estatuto Social da Companhia, sendo dispensada a aprovação em Assembleia de Acionistas, uma vez que esta aquisição não incide na hipótese prevista no artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações.

A conclusão desta transação está sujeita ao cumprimento de formalidades junto ao Registro Público de Comércio de Buenos Aires. Tão logo tais procedimentos de registro sejam finalizados, informaremos aos acionistas e mercado em geral.

CONTATO RI:

Dennis Herszkowicz
Vice-Presidente Financeiro e Diretor de Relações com Investidores

Alexandre Kelemen
Relações com Investidores
(11) 2103-1575
ri@linx.com.br

Website: www.linx.com.br/ri

Fato Relevante – Aquisição da Synthesis